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我国创业板上市公司的家族化问题、成因及其治理经验

作者:傻傻地鱼 | 字数:9668 时间:2014-12-24 来源:聚知文

  一、引言

  作为应对2008年金融危机举措的一部分,中国创业板自面世以来便头顶无数光环:中国的NASDAQ、Chinanext、中国多元化资本市场的重要一步等。截至2014年6月24日,创业板上市公司共有379家,总市值达1.7758万亿元,2014年5月平均每日成交额195.5亿元。在全球资本市场持续低迷的这几年,深圳创业板证券市场已成为世界最富有活力的资本市场之一,该市场的初步成功得益于创业板良好的公司群体和严格的上市条件。但是,由于我国特殊的文化、社会背景和发展阶段,这些上市公司中家族化的程度非常高,家族公司接近创业板上市公司总数的一半。

  仅以首批28家创业板上市公司为例,其中有22家的第一大股东持股比例超过30%,家族化色彩严重,诞生了一系列的公司治理问题。很显然,这种管理必然对公司治理产生重要影响,怎样克服创业板上市公司家族化的治理弊端,改进和完善创业板上市公司的公司治理,不仅关系着创业板市场未来的建设,更影响着创业板上市公司的存续和发展。

  二、我国创业板上市公司的家族化问题

  家族公司(FamilyCompany),又称家族企业、家族(持股)公司,指同一家族的成员持有公司的大部分股票,是企业创始者及其最亲密的合伙人(和家族)掌有大部分股权,与经理人员维持紧密的私人关系,保留高层管理的主要决策权,特别是在有关财务政策、资源分配和高层人员选拔方面的企业。一般来讲,家族企业的股权结构、经营管理、股东与高管之间的家族关系以及企业传承等都体现着家族式的控制和家族关系。

  分析我国创业板公司招股说明书等资料,不难发现,许多公司的大股东、高管中都能找到家族关系的影子。

  (一)创业板上市家族公司的治理优势

  众多中小企业在运营过程中都会面临资金、技术、信息等资源匮乏的难题,这种情况下,家族企业文化的某些元素却能有效地弥补这些不足,甚至还能帮助企业在创业之初拥有相对优势:其一,家族式公司有着强烈的家族文化,成员奉献精神强,使家族公司更易实现目标;其二,家族成员间关系亲密,各成员之间深谙他人的长短好恶,使公司内部更团结,管理成本低;其三,家族成员对未来有着高度的承诺和责任,对公司有着高度的热诚,向心力强,集权的组织效率模式高。

  据福布斯中文网报道,中国家族企业上市扎堆创业板,仅截至2011年9月30日,在创业板上市的家族企业占当年上市家族企业总量的44.6%,其中夫妻、兄弟、父(母)子关系依次成为家族企业为数最多的家族关系。上市家族企业的总资产回报率(ROA)6.66%明显优于上市企业的1.75%和民营上市非家族企业的2.82%,在净利润复合增长率方面,家族企业虽然逊于民营上市非家族企业,但还是远好于国有上市企业。

  (二)创业板上市家族公司的治理弊端

  分析我国创业板上市的379家公司中的家族式公司,主要有三大典型形态:

  形态一:父(母)子型———华测检测公司(300012)的实际控制人万里鹏、万峰父子分别持有公司股份2378.8672万股和1790.286万股,合计持股比例达33.99%,公司第二大股东万峰任公司董事长,第三大股东万里鹏任公司董事。

  形态二:夫妻型———宝德股份(300023)的实际控制人赵敏、邢连鲜是一对夫妻,董事长赵敏持股4590万股,占股本51%,总经理邢连鲜持股4675万股,占7.5%,两人合计持有公司发行前58.5%的股份。

  形态三:兄弟型———华谊兄弟(300027)的控股股东是王中军、王中磊两兄弟,其中董事长王中军拥有公司26.14%的股份,总经理王中磊持有8.27%的股份,所持股份数量分别为8781.6万股和2779.2万股。

  分析这些典型形态的上市公司,都存在“一股独大”、用人为亲等问题,至于发展中的公司利益与家族利益冲突、管理层的感情导向、决策者岗位与家庭角色冲突、人治色彩浓厚、缺乏创新、人才发展受限等问题也层出不穷,这给企业与创业板带来了巨大的决策与经营风险。主要存在以下弊端或风险:

  1.公司治理中家族化管理的弊端

  现代公司法理论认为,公司治理的真正本质在于以何为目标———是提升股东价值,还是提升包括股东在内的多元利益者的价值。

  但两者都依赖于良好的公司治理水平。对此,各国公司法界对以下原则有共识:第一,公司有独立人格,防止股东过强的私人控制;第二,两权分离,股东为公司的所有人和最终控制人,公司经营权归属于董事会等管理层,使管理更加专业和高效;第三,股东承担有限责任,避免一般商业风险打击投资积极性;第四,股份能够自由转让,避免投资锁定;第五,公司事务决议采取“资本多数决”,避免“低效的民主”。对于家族化公司来讲,家族化的上市公司虽然形式上人格独立,但大股东和以家族纽带联系的少数股东控制着公司,表现出很强的私人控制。公司的经营管理层一般由家族成员把持,管理带有一定的情感化,很难真正做到专业和高效。因此,家族化治理的上市公司并不能完满地遵守上述原则,这也影响了创业板上市公司的整体治理水平。

  2.创业板家族公司的自身风险

  (1)经营风险。家族公司的大股东几乎都是公司的创始人或发起人,其中八成左右担任公司董事长、总裁、总经理等职务,公司的主要职务也由家族成员担任,实际控制人、执行董事及其他高管也往往采用亲缘化人事安排。家族管理层高度控制下的公司的最大风险是核心成员的退出风险,解决实际控制人的传承问题。有些公司的发展过于依赖个别股东,如华谊兄弟,公司发展主要依赖王中军、王中磊等几个股东,一旦他们转让公司股权或退出公司管理层,公司经营可能将受到重大影响。

  (2)人力资源风险。一般来讲,现代标准公司以规则及分权为基础,家族公司则要依靠成员间的感情来维系。

  众多家族公司内部任人唯亲严重,企业主对家族成员听之任之,家长制盛行。

  维系管理成员与公司之间关系靠的是亲疏远近,而不是“权、责、利”,如何科学管理?此外,公司缺乏科学合理的激励约束机制和民主氛围,企业员工缺乏积极性、创造性,没有为企业发展献计献策的动力。由于缺乏对企业决策的正式界定,企业所有者就可能由于随意性太大而造成武断决策,企业高层经理只有在企业所有者决策出现不同意见时才拥有发言权,此时,高层经理要么就接受老板的特权行为,要么就只能选择离开,这也为企业人力资源埋下很大的隐患。而人力资源队伍不稳,企业也就很难顺利运行和发展。

  (3)治理的结构性风险。《创业板上市公司规范运作指引》加强了对董事会审批权的规制,强调审批决策的联签制度,坚决杜绝控股股东、实际控制人侵占公司资产、内幕交易、短线交易、操纵市场等行为的发生,但仅有这些制度是远远不够的。证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)建立了独立董事的任免、信息支持、职权行使机制。但在实践中,有些公司设立独立董事更多意在通过名人效应提高公司形象,并没有实质性的操作机制作为约束,最后独立董事变成“花瓶董事”、“人情董事”。还有独立董事行使职权,普遍欠缺经费、配合机制、责任机制等制度性的配套保障。由此,与监事会制度殊途同归,独立董事也很难发挥有效的内部监督,遑论对创业板家族公司内部及家族成员的有效监督。

  3.创业板家族公司其他股东的风险

  家族式的创业板上市公司中,由家族纽带联系起来的股东在股东大会中占有资本优势;在董事会中,也会占有成员数量优势。这样对应的资本决、人数决时,其他股东包括购买该公司股票的散户的意见很难被考虑,相应的利益也很有可能被忽视,甚至受到侵害。再加上,公司高管由家族控制,其它股东对公司经营的知情权很难真正实现,对公司的管理更是只有旁观者的地位。

  这样其它股东的利益很难得到维护,风险就显得很大。

  4.创业板市场风险

  民营公司在所有制结构改革过后成为了我国创业板市场的主体,其中相当一部分是家族公司。

  家族上市公司控股股东为保持其绝对控股地位往往会限制企业对外发行股票,约束企业大规模的对外投资活动,企业只能在自身积累的资金上运行,企业规模扩大受到限制,继而影响到整个创业板市场规模的建设。目前,上市公司家族化严重的局面很难保证创业板上市公司和股民投资者的双赢,更不用说创业板市场的可持续的健康发展。

  三、创业板家族公司家族化管理弊端的成因分析

  (一)传统历史文化原因

  历史上,我国传统地依赖家国一体的宗法制度维系社会稳定。“修身齐家治国平天下”,家庭是我国社会最基本的单元,也是我国文化和社会的核心。以血缘关系为纽带、家族利益为中心建立起来的家族公司所形成的局域性特点,造成这类企业管理人员缺少合理流动,不能在更大的竞争环境中寻求到更加有效的人力资源管理组合。

  因此,复杂的人事关系和利益纠葛会使得公司的每一个改革行为都会牵一发而带动全身,这种状态严重干扰了诸多家族公司的创新和发展。

  (二)公司治理机制原因

  1.大股东控制公司、滥用董事权力

  上市公司大股东为实现自己或第三人所追求的利益行使表决权,或者运用其基于大股东资格所具有的影响力,事实上可能损害或限制公司利益或其他股东利益。董事会控制公司股东会,以确保自己拥有大多数表决权的同时坚持自我管理,在代理公司对外进行活动过程中享有充分的自主决定权,造就了董事权力的滥用。有美国学者通过对1992~2000年间的案例研究表明,作为家族成员的公司股东和外部的其他股东之间,及其各自代理人之间也极易滋生矛盾,进而影响到公司的经营效率。

  虽然我国《公司法》、《上市公司治理准则》在上市公司董事的义务与责任方面增设了股东代表诉讼制度、有限公司的法人人格否认制度等,还加强了信息披露的责任追究制度,但是,我国的董事责任制度还是存在有许多不足之处,很难约束家长式的实际控制人,也很难阻止家族成员作为董事滥用董事权力。

  2.缺乏有效的内部监督

  我国公司治理结构在采用二元制结构的基础上引入了独立董事制度。但在具体操作中无法将监事会和独立董事的长处相结合、协调发展,双方常常出现职能上的交叉或空白,公司政策监督力度的滞后导致了公司政策制定和执行的懈怠。

  这种不协调也同样出现在创业板上市公司中。由于这些公司高管的特殊性,使内部监督愈发难以发挥其制度设计的初衷。

  (1)独立董事制度缺陷。我国正式确立独立董事制度以来,独立董事的“独立性”备受挑战,证监会在《指导意见》第4条明确了独立董事的选任及更换方式,但缺少报酬的给予方式、工作开展方式等规定,实际上独立董事完全沦落为董事会非独立董事的附庸。此外,我国立法对独立董事人数规定的下限是至少占上市公司董事会成员的1/3,所占比例明显太低,没有人数上的优势,甚至没有相关委员会的有效配合,都导致独立董事难以发挥应有作用。

  (2)监事会制度缺陷。《公司法》第53条、第54条、第55条具体规定了监事会的权利和义务,但是依旧不能从根本上改变监事会从属的公司地位,监事会的独立性仍然不够强。如现行《公司法》规定监事会有权提议召开临时股东大会,但实际上如果董事会否决了这项提议的话,监事会也无计可施。再者,现行法律没有明确监事会专业技能人员的构成比例,如财务、法律、会计等方面的人员;监事会普遍不具备有效的监督权利,即使发现问题通常也不具有及时的措施和手段督促整改。而家族化的公司内部,监事一般由熟人充当,更有甚者,让自己亲属中的“和事佬”兼任。监事会不但被弱化,甚至成为家族公司的摆设。

  3.缺乏外部治理环境

  创业板市场的发育,需要整个社会审计力量的加强,甚至是经理人市场的形成,但这些外部环境的改善需要一个关键的基础———上市公司的信息披露。《证券法》第3章第3节对持续信息公开做出了具体的规定,明确了公开信息的范围、内容、时间、方式等,然而实际操作中,包括家族公司在内的大部分的创业板公司往往不能严格遵守信息披露要求,不能及时、准确、全面地履行信息披露义务。

  4.退市机制不完善

  创业板缺乏有效流动,家族式公司进入创业板后,按照现行退市条件,只要稍加注意并不会有退市摘牌之忧。因此,这类公司有恃无恐,固步自封,这不仅不利于公司的进步,也不利于创业板市场的良性发展。而且,欠缺承接退市的三板市场,使退市机制显得生硬和不成熟,这也是退市机制不完善的表现,导致实质上的外部治理不完善。

  (三)高管缺少严格约束的原因

  我国创业板市场立法的不规范也使得上市家族公司有漏洞可钻,上市家族公司大股东所控制的关联企业诱发关联交易能轻易地转移上市公司的资金,套取大量现金,使得公司庞大资源为个人或家族所用。但由于关联交易发生在具有关联关系的特定人之间,很少有立法能有效地约束和监管,关联人和上市公司往往扭曲交易条件,为不当关联交易创造条件,肆意损害上市公司的独立性和资产的完整性,侵害公司和小股东的合法权益。另外,由于家族上市公司私密性强、利益关系明确,家族股东和其他公司股东联手操纵市场的可能性和可行性更大。

  四、国外创业板公司治理经验

  由于经济、社会和文化等方面的差异,不同国家和地区的创业板公司治理机制迥异。目前,学术界就创业板公司治理面临的危机提出了各种理论观点来支持企业顺利交接和延续经营,其中著名的主要有以美、英为代表的外部监控型治理模式和以德、日为代表的内部监控型治理模式。

  (一)外部监控公司治理模式

  外部监控公司治理模式,又称市场导向型治理模式,即在公司制度框架中,主要依赖市场体系对相关利益主体的监控,是一种源自于“盎格鲁—美利坚”(Anglo-American)式资本主义的公司治理模式。该模式以美国、英国为代表,盛行于英美法系国家。以美国为例,外部监控型公司治理模式的特点有:

  1.分散的股权结构

  股东持股比例低,股权高度分散,单个股东作用有限,导致了美国上市公司股东不能联手控制公司,股东大会形同虚设。董事会承担信托义务,并成为公司治理的主体。由于较少大股东的掣肘,董事会内部多聘请有专业能力的独立董事,对外聘用职业经理人来具体执行董事会的决策,负责公司日常工作。

  2.相对独立的董事会和独立董事

  为确保了董事会权力行使的有效性,现代英美企业尤其是美国企业更强调董事会的独立性。

  一方面,公司董事不仅不能再被公司或子公司雇佣,也不能是公司雇员的亲属,除非经过特别程序,否则拒绝公司雇员亲属提供的任何服务。另一方面,美国创业板上市公司最先引进独立董事制度强化董事会的职能,严格信托义务。

  研究表明,在上市家族公司中大量引进独立董事,并保障其独立行使职责,能显著改善经营状况和提升业绩。

  3.透明的企业运作

  会计、外部独立审计、内部监督和信息披露四位一体的监管制度从技术上保全了企业所有交易的记录,并能以全面公开的原则予以披露,保证了美国上市企业运作的透明度。这为广大中小投资者提供了一个有效发现经营者滥用权力的外部环境,对内可以制约包括家族成员在内的股东和高管的不规范行为,对外则可以增强投资者的信心。

  4.发达的证券市场

  一个健全有效的证券市场给美国创业板公司提供了强势的外部压力,一旦市场对产品和技术做出评价,就会迅速影响到公司财务。公司财务的变化又通过信息披露制度披露出来,证券市场通过公司股票价格的升降和外部融资予以反应,加上透明的证券市场使公司潜在的收购者不受阻碍地收购公司股票,转让股票所有权。新的股东改组公司董事会,进而续聘或解雇经理人,改善公司的治理状况。

  (二)内部监控公司治理模式

  内部监控型公司治理模式,又称网络导向型公司治理模式,因股东和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用而得名。该模式以德国、日本为代表,盛行于大陆法系国家。以日本为例,日本内部监控公司治理模式的形成与美国的有很大不同:

  1.法人持股的结构

  日本的公司间相对集中的法人股东相互持股,但互不干涉,一般不会反对公司议案,加上分散的个人股东,基本都不构成对经营者的影响。

  日本公司的治理结构由股东大会、董事会和经理层构成,董事会成员主要来自企业内部,高层领导机构既是最高决策机构,又是最高业务执行机构。董事名义由股东选举产生,实际上由经理直接提名经股东大会通过,而经理又是由董事会选举,这导致了经理阶层的特殊权力。

  2.银行控制的机制

  银行是日本模式的中心,能对企业日常运作施以重大影响,包括:以股东或债权人身份,派驻人员到公司;要求查阅公司的有关信息资料;与公司高层人员洽谈,了解公司经营情况,并依此决定是否追加贷款等。银行对公司的信息有着充分的了解,形成对公司有效的监督,促使公司稳定业绩的增长。

  3.强有力的政府干预

  政府通过制定经济战略、运用产业和贸易政策加强同公司的合作间接参与公司的内部治理,采用多种行政手段与企业共同商讨、制定、调整、实施有关政策、措施和计划,使诸多公司按政府的意图进行运转。

  随着经济的发展,金融危机频繁出现并越演越烈,各类治理模式都面临着新的挑战。采用外部监控模式的企业开始怀疑完全依赖市场的有效性,采用内部监控模式的企业开始重视市场对公司治理的作用。显然,单纯以某种监控方式为主的公司治理模式都不能收到最佳的效果,只有综合这两种模式的优点,改进制度,在创业板上市公司之中采取一系列的对资本结构、内外部治理机制的优化改进措施,才能最有效地保护创业板上市公司股东的权益,实现公司价值的最大化,推动创业板市场良性的发展,成为中国的NASDAQ,实现建立创业板的初衷。

  五、我国创业板家族公司治理制度的改进建议

  上市公司治理带有极强的公共性,私人自治受到很大限制,这很大程度上来源于上市公司股东构成的公共性,中国大陆经济正在经历从“关注外商投资的引进政策”到“关注上市公司的自主建设”的发展阶段。

  创业板上市公司的自主建设,应当根据上市家族公司自身的特点,扬长避短,博采众长,改进和完善一系列具体制度,减少家族化治理的弊端。

  (一)优化家族公司的资本结构

  主要是指引入机构投资者,稀释股权比例,优化资本结构。“一股独大”的股权结构容易导致控股权滥用,损害公司本身和中小投资者的合法权益,因此,需要通过分散股权来降低上市公司的股权集中度。分散股权一般有两种方式,一是通过吸收中小投资者来稀释大股东所占股权比例,但是这种方法对于大股东的控股地位很难造成实质性的影响;二是引入合格的机构投资者,通过相对强大并以长期投资收益为目标的机构投资者来制约大股东。就我国创业板上市公司的现状而言,引入中小投资者容易造成股权过于分散情况下的内部人控制问题,相比而言,后者是更合理的选择。

  从股东能力来看,机构投资者最具有能力利用公司法的一些制度来监督控股家族股东行为。如,上市公司国美电器,引入美国贝恩资本,一定程度上稀释了黄光裕家族的股权比例,鉴于黄光裕个人犯罪行为给公司带来的损害,以贝恩资本为代表的机构投资者在一定程度上也拯救了国美。

  (二)建立家族控股股东赔偿制度

  控股股东对中小股东不良影响的主要表现在于,控股股东存在利用控制权产生侵害小股东利益的动机和条件,可能获得额外的控制权收益。

  在我国,控股股东侵占包括中小股东在内的其他股东的利益的,在上市公司中经常发生。如何约束控股股东和提高中小股东对控股股东的监督,这也是创业板上市家族公司面对的棘手问题。创业板上市公司的原始股东大多是创业者家族成员,为维持上市公司决策的稳定性,约束家族控股股东决策过程中的道德风险和短期套利行为,不仅需要推行持股区间买卖、股份锁定期制度,而且还需引入家族控股股东赔偿制度。即若家族控股股东发生违规行为,造成了创业板上市公司或者其股东利益损失,并负有赔偿责任的,应对其他股东进行相应赔偿。赔偿的形式可以是股票,也可以是现金。作为公司的诉讼机制之一,法院也应该受理这类案件,维护非家族股东的合法权益。

  (三)完善家族公司的监督制度

  1.完善独立董事制度

  独立董事的产生主要是为了更有效地监督公司经营者,所以独立董事必须能够不受公司经营者的影响而独立发表意见。

  (1)选聘合适的独立董事。通过独立董事人才库,创业板公司可以方便地查询独立董事的相关资料,选取精通法律、会计、审计等方面的专业精英为作为独立董事。这样一定程度上可以摆脱独立董事受家族控股股东的恩惠,实现相对独立。

  (2)完善独立董事的权责机制。独立董事主要职能是对执行董事和经理层的业务监督和决策参与权,除此之外,还应有以下权利:

  其一,知情权。“在合适的时间,非执行董事可以查知执行董事所知的某项任务的所有相关信息,这是有权利保障的。”不仅是一些大众信息,更应包括公司的实质信息,如股东情况及基本结构、公司关联交易、重大投资和融资、财务分析报表、年度预算及计划等。

  其二,认可权。对公司的重大投资、资金往来、关联交易、解聘公司高级管理人员、对高级管理人员的薪酬等重大事项,也应经具有2/3的独立董事同意才能通过,被独立董事否决的议案如果再议时,要全体董事的多数以上同意才能通过,并在公开披露的决议中列明独立董事的意见。

  其三,审核权。包括对公司的财务报表、关联交易、配股增发和分红派息方案全面审查,赋予重大关联交易必须获得独立董事的批准方能生效的权利。

  其四,赔偿责任。可以借鉴美国的独立董事权责一致的机制,针对发生的关联交易和不道德行为,股东有权向包括独立董事在内的涉事董事提起诉讼,要求赔偿。

  (3)建议对家族公司的审计委员会应赋予更大的权力,在独立董事聘选中应由专设的民间机构考核独立董事的独立性,同时考虑中小股东的意见,减少审计委员会与家族控股股东的共谋,增加家族公司独立董事的责任感与使命感,使创业板家族公司的独立审计委员会赢得中小股东的信赖与支持。

  2.强化监事会的监督力度

  监事会的作用很难发挥或作用较小的主要原因在于一股独大的股权结构,相当一部分公司监事会主要成员都是由控制家族股东提名,从而很难建立有效的监督关系。建议建立外部监事制度,在外部监事人员中适当引进一定债权比例的债权人,利用其强烈的监督动机发挥监督作用。

  (四)关系治理向合同治理发展,治理规则化

  家族公司必须遵守创业板制度《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等,这些规定在公司治理方面较主板市场更加严格。表现为创业板不仅要求实际控制人对与公司有关的重大事项进行声明和承诺,还对独立董事的权力做了单独规定,同时增加了会计师事务所对公司的约束条款。这些要求的发展趋势是,家族化公司在创业板上市之后,必定要遵从创业板上市公司的相应规则,在家庭、公司、所有权三者之间,去探求家族企业情、理、利三者的平衡,改变传统的关系治理模式,向公众接收到规则治理型模式转变。真正完全实现这种转变,至少要做到这几点:其一,公司内部管理应该有一系列的明确具体的规章制度,赏罚分明,执行有力;其二,家族成员与公司之间有明确的合同关系,依约履行职责;其三,职业经理人有明确的职责,有保证其不受家族成员非法干扰的机制。

  (五)完善三板市场,作为家族公司的退市机制

  我国创业板和美国NASDAQ最初成立的目的相似,都是促进企业自主创新和成长型企业的发展,NASDAQ上市公司有6000家以上,但也出现过2000多家企业退市或被退市,有效的退市制度,是NASDAQ健康发展的重要原因。日本、韩国的股市创业板同期退市与上市比例也都超过1/3。可见,不断的退市和上市,如有机体不断的新陈代谢一样,是保持创业板的活力的根本。

  对于创业板公司,我国创业板市场应该进一步完善退市标准,建立市场化和多元化的退市标准体系,并严格执行。此外,《深圳证券交易所交易规则》(深证会[2013]135号)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(深证上[2012]77号)均没有涉及已退市企业的股份转让问题,包括主板市场、中小企业版在内的整个股市的退市机制运行的也都不是太得力。建议在我国原有代办股份转让的基础上,为创业板公司股份交易提供场所,建立一个全国联网的场外转让“三板市场”,统一场外证券交易的发行、批露、交易、结算及监督等规则,形成优胜劣汰的市场机制,使包括家族式公司在内的创业板市场具有有效的流动性。

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